隋朝大业年间,炀帝昏庸无道。大司空杨素(郑则仕 饰)趁机把持朝纲。元宵花灯之夜,五位绝色舞伎进入大将军李玥府内表演歌舞,为首一名叫红拂(舒淇 饰)的舞伎杀死李玥。
原来,他们是杨素派来刺杀李玥的暗人。五人焚烧了李府。洞房花烛夜,浑然不知情的红拂,怀着对独孤城(江华 饰)的情意精心装扮自己。然而,出现的却是杨素,红拂绝望了。
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