面对飘雪(宾洁 饰)这份浓烈的“错爱”，杨宝山(马跃 饰)既感动又自责，在有些陶醉的同时更多是心存恐惧。他不知道该怎样开口拒绝她的爱,然后鼓起勇气告诉她所有的真相。矛盾中的杨宝山努力地保持着和飘雪的距离，可是这么做又伤害了心地善良的飘雪，这更让宝山痛苦……柳烟在认识何风之前已经有了一个男朋友叫秦山，秦山虽长得英俊潇洒，却是个浪荡公子。柳烟和秦山两人分分合合地纠缠了这么多年?到最后柳烟忍无可忍离开了他，独自一个人跑到千里之外的瑞河市来。为摆脱这段感情，柳烟才主动追求何风，尽管她仍然还爱着秦山。柳烟没想到秦山居然又找到了她。对秦山心存幻想的柳烟不忍放弃他。这样一来，柳烟无意之中夹在两个男人之间，陷入了一场剪不断理还乱的情感纠葛中……柯咏梅(张咏荷 饰)根据形势的发展，决定创建自己的服装品牌直接参与市场竞争。在柳烟的全力支持下，柯咏梅成立了咏梅服装公司，准备生产咏梅牌女装，并成立了自己的服装设计中心和时装模特队。在工作中柳烟和柯咏梅配合得很默契，柯咏梅非常欣赏柳烟的才干。何风在听柳烟讲?了她和秦山之间的故事之后，他原谅了柳烟，主动退出这一场感情纠葛。何风以一个朋友的身份关心着柳烟，柳烟和秦山租房同居，然而他们之间的感情发展得并不顺利。飘雪恢复健康后回到瑞河大学继续读书。那场车祸象一块沉重的铅压在杨宝山的心头，使他不敢面对飘雪。他鼓不起勇气告诉飘雪真相，只好在矛盾中寻找和她分手的理由。