锦州遭到轰炸,上海游街示威,媛媛看到游街学生被打想上前帮助被警察和学生们冲散,一名男子将媛媛救出。周应群(赵志伟 饰)出面镇住了场面,他现在是警察队长,天天这样抓人警局已经装不下了,众人抗议警察没有本事却拿老百姓出气,周应群众目睽睽之下打死了谏言者,瞬间鸦雀无声。杨森对成思义说他的工厂混进不该混进的人,派人查封他的工厂,只要他同意去台湾一切都好商量。周应群为杨森到了一杯茶,他说现在上海到处抓人,杨森说林昔(欧豪 饰)一死周应群稚怎么没干劲了呢,交给他一个立功的机会就是成思义,他觉得工人被抓软禁成思义不是好计策。李云飞(任宥纶 饰)干回老本行,继续打理码头生意,此时来了一人求他带出三人到台湾,李云飞说现在不当官了,反而赚钱上瘾了。周应群约李云飞来到往日的酒吧,他周应群说这个地方和以前不一样了,还以为李云飞不来应约呢,李云飞不想见他,让他有话直说。李云飞现在有门路,得到很多高官关系,周应群想让李云飞运一批东西,但遭到李云飞拒绝。邢立宪把一个原本厦门驻军的军官,现在成了第一批台湾军人安置处的负责人,如果文华(施诗 饰)与他结婚,就多一个人脉。文华拒绝,她心里有林昔不想嫁他人。邢立宪说当初文华犯的错误,因为交卷弄到南京他花了很多钱才摆平。邢立宪早已安排妥当,如果这事完成,以后她就可以恢复自由。媛媛听到她再次嫁人的消息,文华告诉媛媛,让她认清现实,林昔早已失踪,媛媛表示哪怕全世界的人说林昔死了,她仍就等他回来。贺小苑拿出嫁妆和一本画册,说这些是托叔叔在美国看的房子,支支吾吾的说她认识一个牌友是交通局太太,说在美国有很多房子便宜结果被骗走了五万美金,李云飞接连喝了几杯酒,看着内疚的贺小苑,强压怒火安慰她。李云飞为了挣钱只好给周应群打电话,表示同意接他的话,这次运输的东西是美军装备,能保证他们兄弟的安全,后天下午三点吴淞码头。周应群接到杨森的电话要对成思义开始施加压力。警察开始给关押的工人发饭,故意在一个馒头里面夹了一把钥匙给中共地下党周博洋,他看到一个纸条随时等待接应。半夜周博洋用钥匙打开监牢大门,这时周应群意外来到监狱,他们及时又锁上了门。周应群命他们排队出来随后听见几声枪响,在外接应的同志伤心的伞掉落在地上。林昔当时从锦州逃离时遇险,幸亏苏楠(张慧雯 饰)没有离开暗中救出他,他被救后被上级安排到上海保护成思义,工人被带走,他要去保护工人和成思义的安全。林昔和苏楠接到工人被周应群杀害的信息,猜到以此来逼迫成思义。周博洋牺牲前讲一个代码字条交给同志,同志转交给林昔。林昔得知周博洋是工厂技术骨干,之前都是周博洋与成思义单线联系,她现在却担心成思义对新人心存芥蒂。成思义拿到三兄弟的合照,他看了看背面的署名后晕倒,警察给周应群汇报后送他们到医院。其中一名警察在里面守着被林昔迷晕,他伪装成医生带走了成思义。周应群此时赶来发现抢救室只有昏迷的警察,老李为了掩护林昔和成思义离开牺牲,周应群看着逃走的人竟是林昔。周应群向杨森汇报林昔回来了。邢立宪问文华结婚的事情考虑的怎样了,要尽快下决定。李云飞把货单给下属,下属说这批货很有意思,人家都往外运东西,而这个是往里运东西。