武则天(王姬 饰)下旨授权武三思(黑子 饰)掌管朝政,狄仁杰(寇世勋 饰)施计使其收回了成命。张昌宗为使武三思早日独揽大权,深夜潜入上官婉儿(刘玉婷 饰)房中去偷武则天的手谕,被婉儿发现后,俩人纠缠在一起。马荣(董洋 饰)恰巧巡夜至此,马上禀告了武则天。武则天赶来后,张昌宗施计污陷婉儿,婉儿情急中言语无意间触怒了武则天,惹来杀身之祸。武则天经狄仁杰的多番劝解,终于赫免了婉儿,但张昌宗为此耿耿于怀。武则天和众人加紧赶路,路宿荒郊一处破房时,遭一伙蒙面歹徒前来劫杀。
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