燕怡(胡可 饰)打算去跟肖剑秋告别，没想到在去见肖剑秋的路上突然遭到了谢炎鹏的绑架。谢炎鹏决定押着燕怡去南京，打算以燕怡作为证据来搞倒周培熙(陶泽如 饰)和肖剑秋，以图东山再起。谢炎鹏考虑到江中四处都有追兵，决定绕远路前往南京。 燕怡在和谢炎鹏前往南京的路上，留下了种种痕迹，被游击队所注意。林砚泉认出了二人，立即通知了肖剑秋。肖剑秋得知燕怡被绑架的消息，方寸大乱，决定冒险前去营救燕怡。 肖剑秋和林砚泉会合，得知谢炎鹏和燕怡二人绕路前往南京，被游击队紧紧盯梢，便立即决定抄近路截住二人。为了不暴露肖剑秋的卧底身份，林砚泉下令撤去了盯梢的队员，只是自己和肖剑秋二人前往拦截。 林砚泉和肖剑秋一路紧追不舍，终于截住了谢炎鹏。在江边，双方展开枪战。混战中，燕怡中枪，谢炎鹏也被沈林二人击毙。燕怡弥留之际，肖剑秋终于亲口对她承认，自己确实是代号“鱼鹰”的共产党员。燕怡含笑死在了肖剑秋的怀中。 燕怡和谢炎鹏的死讯被周培熙得知，失去了养女和得力助手的周培熙心力憔悴，苍老无比。 渡江作战已经迫在眉睫，上级指示肖剑秋要尽快弄到江防情报。肖剑秋强忍燕怡去世的悲痛，将全部精力投入到情报搜集工作中来。 周培熙仍然不能完全信任肖剑秋，他向肖剑秋“请教”在当前大形势下，自己该何去何从。肖剑秋深知这次谈话的凶险，对周培熙的几个问题一一作答，周培熙十分满意。告诉他现在能够信任的只有肖剑秋了。 肖剑秋终于利用周培熙的信任拿到了最终的布防情报，此时距渡江作战已只有三天了。肖剑秋和林砚泉秘密赶往江边，准备亲自把情报送过江。二人经过一番生死历险，已成莫逆之交。林砚泉说起渡江作战之后的全国形势，肖剑秋忽然决定留在江南。他要继续发挥自己的价值。毕竟国民党内部还有不少人打算负隅顽抗。肖剑秋与林砚泉挥手告别。 三天后，总攻开始了，与此同时，陈继业率部起义。兵荒马乱之际，肖剑秋发现周培熙已经打算逃往台湾。并要求他一起去，肖剑秋没有说话。 渡江战役，我人民解放军大获全胜。但从此没有人再见过肖剑秋。